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1、IPO专有名词

(1) 非公开发行股票

非公开发行股票是指股份有限公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。

(2) A股IPO

在A股首次公开发行并上市，（Initial Public Offering）

(3) 二级市场（证券交易市场）

证券交易市场，又称“二级市场”、“次级市场”、“证券流通市场”。是指已发行的有价证券买卖流通的场所，是有价证券所有权转让的市场。

(4) 股票期权

股票期权指买方在交付了期权费后即取得在合约规定的到期日或到期日以前按协议价买入或卖出一定数量相关股票的权利。

(5) 限制性股票

限制性股票(restricted stock)指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。

(6) 股票增值权

股票增值权（Stock Appreciation Rights，简称：SARs）通常与认购权配合使用，其中股票增值权不须实际购买股票，经理人直接就期末公司股票增值部分(=期末股票市价-约定价格)得到一笔报酬，经理人可以选择增值的现金或购买公司股票。此外，由于经理人并未实际购买股票，故可避免“避险行为”的发生。

(7) 可交换公司债券(exchangeable bond, EB)

公司债券的一种特殊形式。指持有上市公司股份的股东发行的在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券

(8) 对价股份

有两种情况，一种是由原来的非流通股东把自己的股份送给流通股东，从而获得流通权，在这种情况下公司的总股本是不变的。另一种是由上市公司采取公积金送股，然后非流通股东把自己应获得的股票再转送给流通股东，在这种方法下，公司的总股本就会出现变化。

(9) 原生资产（标的资产）

标的资产是指在合同中规定的涉及交易范围的资产或是司法案件中涉及纠纷的需要明确的财产。金融衍生品中的标的资产是指衍生品 合约中约定的资产，称为标的资产。标的资产也称原生资产、基础资产 。

(10) 锁价式定向增发

就是以某一个固定价格向特定对象增发股票。不过一般都是一个区间价格

(11) 中概股

中国概念股是90年代以来在香港证券市场上产生的与中国境内投资相关的股份概念。广义的 “中国概念股”，既包括中国境内资本直接控制的上市公司股份，也包括香港资本控制的主要业务和资产都在中国境内的在香港联交所上市的公司股份。狭义的 “中国概念股” 仅指后者，随着香港回归中国，“中国概念股” 又演化为 “大陆概念股” 或 “内地概念股”。“中国概念股” 包括红筹实力股、红筹买壳股、H股和在境内投资比例较大的香港本地公司发行的股票。

(12) 红筹股

红筹股（Red Chip）是指在中国境外注册、在香港上市的带有中国大陆概念的股票。“带有中国大陆概念”主要指中资控股和主要业务在中国大陆。

(13) H股

H股也称国企股，指注册地在内地、上市地在香港的中资企业股票。（因香港英文——HongKong首字母，而称得名H股。）

（14） 窗口指导

窗口指导是指中央银行根据产业行情，物价变动趋势和金融市场动向，规定商业银行的贷款重点投向和贷款变动数量，以保证经济中优先发展部门的资金需要。后来经过长时间的实践，为了保证货币政策的顺利实现，这种信用控制手段逐渐转化为强制性的手段。第二次世界大战后，窗口指导曾一度是日本银行货币政策的主要工具。近年来，我国频繁使用窗口指导，并侧重与其他宏观调控政策相配合，具有行政指令的特征。  

(15) 背书

背书是指持票人为将票据权利转让给他人或者将一定的票据权利授予他人行使，而在票据背面或者粘单上记载有关事项并签章的行为。背书按照目的不同分为转让背书和非转让背书，转让背书是以持票人将票据权利转让给他人为目的；非转让背书是将特定的票据权利授予他人行使，包括委托收款背书和质押背书。无论何种目的，都应当记载背书事项并交付票据。

(16) 类金融

所谓的类金融是指零售商与消费者之间进行现金交易的同时，延期数月支付上游供应商货款，这使得其账面上长期存有大量浮存现金，并形成“规模扩张——销售规模提升带来账面浮存现金——占用供应商资金用于规模扩张或转作他用——进一步规模扩张提升零售渠道价值带来更多账面浮存现金”这样一个资金内循环体系。

(17) 完工百分比法

完工百分比法（percentage-of-completion method）是根据完工的比例确认收入和成本。该方法被用于须签订合同的长期项目，且对完工部分、收入和成本可以可靠估计。

(18) 新三板

2006年，中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统进行股份报价转让

(19) 老三板

主要交易原STAQ NET系统挂牌公司和从沪深交易所退市的公司。

(20) 一行三会

中国人民银行，中国银监会，中国证监会，中国保监会

(21) 商业保理

商业保理是一整套基于保理商和供应商之间所签订的保理合同的金融方案，包括融资、信用风险管理、应收账款管理和催收服务。保理商根据保理合同受让供应商的应收账款并且代替采购商付款。如果采购商无法付款，保理商则付款给供应商。

(22) 做市转让制度

是指根据“全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）”的有关规定，在新三板正常转让日内，做市商必须连续报出其做市证券的买价和卖价，若投资者的限价申报满足成交条件，则新三板做市商在其报价数量范围内，有按其报价履行与其成交的义务。也就是说，投资者需要买卖股票时，买卖双方不直接成交，而是通过新三板做市商作为对手方，只要是在报价区间就有成交义务。

(23) 验资

是一项注册会计师法定审计业务，是指注册会计师依法接受委托，对被审验单位注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况进行审验，并出具验资报告。

(234 对赌

是一个金融学术语，全称对赌协议，是投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定，为确保各自的利益而列出的一系列金融条款。

如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使另一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。

小常识

• 三会（支部党员大会，党支部委员会，党小组会）
• VC 风险投资机构
• PE 私募股权基金 ：私募股权基金是从事私人股权（非上市公司股权）投资的基金。主要包括投资非上市公司股权或上市公司非公开交易股权两种。追求的不是股权收益，而是通过上市、管理层收购和并购等股权转让路径出售股权而获利。
• 民商事： 民事诉讼是指法院在当事人和其他诉讼参与人的参加下，以审理、判决、执行等方式解决民事纠纷的活动，以及由这些活动产生的各种诉讼关系的总和。
• 募投项目：指企业通过IPO或再融资募集来的资金投产的项目，简称募投项目。
• SEC 美国证监会

监事

通常由股东代表和职工代表组成。是公司中常设的监察机关的成员，又称“监察人”，负责监察公司的财务情况，公司高级管理人员的职务执行情况，以及其他由公司章程规定的监察职责。

高送转股票

高送转股票（简称：高送转）简单理解为：股数增加，股价变小。举例：1张100元，换成了2张50元，数量增加总价值没变动。

2、中国特色上市“成本”

• 股权清晰。 限制了审核期间进行股权融资。
• 发行人三年内主营业务不能发生重大变化（创业板两年）
• 发行价格抑制。上限被限定为不超过发行前最后一个会计年度23倍的市盈率。

3、A股上市的方式

• IPO正常流程
  受理，预先披露，反馈会，见面会，预先披露更新，初审会，发审会，封卷，会后事项，核准发行
• 借壳上市
  • 类借壳： 属于“实质意义上”的借壳上市但不构成“监管意义上的”借壳上市
  • 2016年《上市公司重大资产重组办法》将“监管意义上”的借壳上市命名为“重组上市”。
  • 重组上市（“监管意义上”的借壳上市）+ “类借壳” = “实质意义上”的借壳上市
• “卖身”上市

4、中介机构

需要聘请的中介机构包括三类

• 证券公司
• 会计师事务所
• 律师事务所

5、审核

5.1 财务审核-四轮驱动

• 块头。具备一定的净利润规模
• 增长。业绩体现成长性，至少不能下滑。
• 实在。防范财务操纵，保证盈利真实性
• 持续。减少影响持续盈利的不确定性事项。

6、新三板

6.1 挂牌程序

• 设立股份公司
• 推荐挂牌
• 挂牌审核
• 挂牌交易

7 股权分置改革

所谓股权分置，是指A股市场上的上市公司的股份分为流通股与非流通股。股东所持向社会公开发行的股份，且能在证券交易所上市交易，称为流通股；而公开发行前股份暂不上市交易，称为非流通股。这种同一上市公司股份分为流通股和非流通股的股权分置状况，为中国内地证券市场所独有。
股权分置不能适应资本市场改革开放和稳定发展的要求，必须通过股权分置改革，消除非流通股和流通股的流通制度差异。股权分置改革是为了解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题而采取的举措。